23.05.2012
Суд Кипра оставил в силе обеспечительные меры для компании Nemiroff
Суд Кипра оставил в силе обеспечительные меры для компании Nemiroff
16 мая окружной суд Никосии (Кипр) оставил в силе обеспечительные меры, введенные ранее по иску самого крупного акционера компании Nemiroff Глусь Александра. Таким образом постановление окружного суда г.Никосии от 24 октября 2011 года действует по сей день. Конфликту вокруг компании Nemiroff посвящена предлагаемая вашему вниманию статья "Партнерство сильных или неубиваемая сила бренда", опубликованная сегодня, 23 мая, в газете "Век".
Этот документ запрещает акционерам Nemiroff совершать какие-либо попытки по изменению организационной и управленческой структуры, включая изменения уставных документов, смену директоров компаний, отчуждение и передачу активов (в том числе объектов интеллектуальной собственности), создание новых компаний группы.
Напомним, что уже больше года акционеры терзают свою компанию. За время этого противостояния компания Nemiroff фактически ушла с российского рынка. Планы продажи компании были сорваны той частью акционеров, которая инициировали ее. На фоне всего происходящего, владелец блокирующего пакета акций Александр Глусь (25,04%) заявляет о намерении восстановить работоспособность компании, вернуть все бренды Nemiroff на полки российских магазинов и продолжить развитие бизнеса, а его оппоненты, объединившиеся миноритарии, Яков Грибов (20%) и Анатолий Кипиш (17,48%) любым способом пытаются не допустить возобновления работы компании в России, пока Глусь не согласится продать свой пакет акций по нерыночной цене.
Общая оценка ситуации
Держатели пакетов акций Nemiroff Яков Грибов и Анатолий Кипиш, тайно списав со счетов холдинга 17 млн долларов, на протяжении полутора лет пытаются заставить сына основателя Nemiroff Александра Глуся выйти "недорого" из бизнеса. На фоне громких заявлений о заинтересованности в развитии бизнеса объединившиеся акционеры предпринимают действия по нелегитимной смене руководителей компаний группы, блокированию производства, импорта и экспорта, чем наносят собственной компании значительный ущерб. Уже стало очевидным, что на самом деле такие действия нужны для создания платформы шантажа Глуся, а не для реального развития компании, что в последующем даст возможность заработать большие деньги на разнице стоимости акций Глуся.
Крупный доход за счет акций партнера и объясняет готовность нести немаленькие потери при блокировке деятельности компании. Конфликт основателя Nemiroff с частью акционеров, которых он впустил в бизнес через пять лет после создания компании, развивался в несколько этапов. После вскрытия факта недостачи 17 млн долларов со счетов Nemiroff проворовавшиеся акционеры Яков Грибов и Анатолий Кпиш предприняли попытку рейдерской атаки в стиле 90-х. с использованием отдельных коррумпированных представителей власти. Первым шагом, ставшим достоянием широкой общественности, стал рейдерский захват основного производства Nemiroff в Украине при помощи бандитов и полная его блокировка. После того, как Александру Глусю удалось разблокировать ситуацию на головном предприятии и его производственных площадках, возобновить выпуск продукции и поставки на все рынки благодаря отказу отдельных чиновников действующей власти поддерживать рейдерскую атаку, Грибов и Кипиш метнулись в лагерь "оранжевых" за новой поддержкой.
Параллельно оппоненты переключились на крупнейший рынок сбыта Nemiroff. Офис представительства в России был захвачен карманным "боевым директором" Грибова и Кипша, остановлено производство в России и импорт с Украины. Следующим направлением рейдерского сценария стала остановка производства продукции Nemiroff в Беларуси. Параллельно, создавая все больше аргументов для шантажа, блокируя деятельность компании, Яков Грибов и Анатолий Кипиш предлагают владельцу блокирующего пакета Александру Глусю продать им свои акции по заведомо заниженной цене.
Глусь отстоял интересы реального бизнеса Nemiroff в украинских и европейских судах, доказав что нельзя действовать в компании по принципу: "Даже если четверо избивают одного в темной подворотне, то все равно такое большинство всегда право".
Международное корпоративное право и соглашение акционеров полностью на стороне Глуся, который отстаивает интересы компании в судах Европы, Украины и России. К маю 2012 года он уже выиграл десятки судебных дел с решениями в высших инстанциях. Параллельно с судом Кипра, с августа 2011 года по иску Глуся рассмотрением дела Nemiroff занялся Лондонский международный арбитражный суд. Ответчики по данному иску, Грибов и Кипиш, пытаются манипулировать арбитражным процессом в Лондоне.
Однако стоит отметить, что данный арбитраж ограничил ответчиков в передаче торговых марок за переделы группы Nemiroff. Тем не менее, игнорируя различные приказы арбитража, Грибов и Кипиш предпринимают нелегитимные попытки по передаче торговых марок третьим лицам. По правилам, регламентирующим работу Лондонского арбитража, все решения и сам процесс до его завершения не могут раскрываться. Пока рассмотрение иска Глусь находится в очень активной стадии, он отказывается от раскрытия деталей процесса, но очень доволен его ходом. Александр Глусь уверен, что ему удастся добиться всех необходимых судебных мер, которые направят действия оппонентов исключительно в интересах бизнеса и остановят беспредел с использованием интеллектуальных рейдерских схем.
Всем квалифицированным наблюдателям совершенно очевидно, что объединение с целью рейдерский атаки Я. Грибова и А. Кипиша наносит колоссальный ущерб компании. Но выйти из конфликта им не дает желание большей наживы на стоимости акций Глуся, а также осознание, что после восстановления справедливости оба они окончательно потеряют остатки деловой репутации. Последние события показывают, что в попытке сохранить свои позиции любой ценой на фоне полной потери правовой платформы по удержанию заблокированной работы компании в России, Яков Грибов опускается до прямой лжи, транслируемой представителям СМИ и общественности.
Мы можем только догадываться, что за документ по согласованным действиям они подписали между собой перед началом атаки на Глуся, который не дает возможности каждому в отдельности действовать рационально и уже давно дать возможность выйти из этого конфликта - но это точно не соглашение акционеров.
История компании и зерно конфликта
1992 год. Директор Немировского спиртового завода Степан Глусь, производственник с 30-летним стажем, создает на базе кальвадосного цеха совместное предприятие по производству водки. К концу года запущена первая производственная линия, продукция завода пошла на рынок. На фоне быстро растущего спроса Степан Глусь привлекает иностранные инвестиции, которые позволяют расширить производство и начать экспорт продукции за пределы Украины.
1995. Украинское правительство отменяет государственную монополию на производство водки, что позволяет основателю компании Степану Глусю увеличить долю в СП. Построен новый производственный цех, склады, обновлено оборудование. Имея уже три производственные линии, компания расширяет экспорт, и к концу 1995 года становится экспортером номер один в РФ.
1997 год. Перерождение бренда Nemirov в Nemiroff. На рынок выходит первая авторская водка Nemiroff Original. Через пять лет после основания компании Степаном Глусем, Nemiroff располагает производственной базой, складами, налаженной системой реализации продукции и полностью готов для реализации нового этапа развития бизнеса. На уже созданной платформе бизнес уверенно развивается под эволюционирующим брендом с окончанием "off".
1998 год. Зарубежные партнеры выходят из бизнеса из-за высоких рисков, возникающих из-за гиперинфляции украинской валюты. Степан Глусь впускает в бизнес Якова Грибова и Анатолия Кипиша, которых он уже давно поддерживает, помогая получать государственные наряды на спирт и реализовывать выгодную давальческую схему производства алкоголя.
2003 год. Александр Глусь приступает к построению бизнеса Nemiroff в России. Создает Торговый дом Немирофф, налаживает импорт и дистрибуцию, а позже и производство в РФ. Компания стремительно развивается.
2006 год. Основатель компании Степан Глусь передает свои акции в управление старшему сыну Александру, он встает у руля всего холдинга и реструктуризирует его деятельность по международным параметрам. Актив значительно капитализируется и становится одним из самых дорогих брендов Украины.
2009 год. Часть акционеров компании - Анатолий Кипиш, Виктор Кипиш, Яков Грибов и Белла Финкельштейн - терпит большие убытки из-за неудачных инвестиций и решает продать свои доли в компании Nemiroff. Александр Глусь оказывается заложником финансовых проблем своих партнеров.
2010 год. Nemiroff ведет переговоры о продаже с Brown Forman Group (Finlandia, Jack Daniel's и т.д.), CEDC (Bols, Zunbrovka, Парламент, Журавли, Зеленая Марка), STOCK Spirits Group (Stock, Keglevich, Limonce и т.д.) и "Русским Стандартом".
На завершающей стадии переговоров аудит состояния дел в Nemiroff обнаруживает недостачу в сумме около 17 млн долларов США, образовавшуюся в 2003-2004 годах. Эти средства были списаны со счетов Nemiroff в пользу компаний, которые занимались созданием совместного бизнеса Якова Грибова и Анатолия Кипиша по производству пленки "Хекропет" вне холдинга Nemiroff, и без Глуся. Это первая афера. Cписание средств обеспечили финансовый директор Nemiroff, сестра Якова Грибова Белла Финкельштейн и юрист Юрий Сорочинский, который всегда был правой рукой Кипиша во всех его подобных действиях. Владелец блокирующего пакета компании Александр Глусь обращается к партнерам за разъяснениями, но ответа не получает.
2011 год. А. Кипиш и Я. Грибов начинают кампанию по блокированию операционной деятельности Nemiroff. В конфликт Nemiroff они входят в момент аферы Кипиша, который "кинул" ряд иностранных банков, кредитовавших "Хекропет", на сумму порядка $50 млн. Это была уже вторая, пока еще безнаказанная афера. Тогда сработало все как часы: и крышевание аферы Кипиша (банки почти год не могли ничего сделать) и рейдерская атака на Nemiroff.
Но сегодня правоохранительные органы Украины взялись за Кипиша, пытаясь спасти репутацию страны перед иностранными инвесторами, также предотвращена попытка рейдерской атаки Грибова и Кипиша на Глуся. Это уже третья афера. В тот момент генеральным директором основной компании с нарушением соглашения акционеров, всех корпоративных правил и законодательства Украины пытаются назначить юриста Юрия Сорочинского, причастного к списанием со счетов Nemiroff в 2003-2004 годах. Параллельно Кипиш и Грибов делают Александру Глусю предложения о продаже блокирующего пакета акций по заниженной стоимости.
15 мая 2011 года Анатолий Кипиш и Яков Грибов осуществляют силовой захват "Nemiroff" - основного производственного и логистического актива Nemiroff. Предприятие остановлено почти на два месяца. В момент захвата производства проходит "черная PR-кампания", совершается разбойное нападение на дом Аллы Глусь, обстрелян руководитель службы безопасности Nemiroff. Но на фоне отказа отдельных коррумпированных чиновников продолжать поддерживать рейдерскую атаку Грибова и Кипиша, Александр Глусь добивается разблокирования производства и возобновления отгрузок продукции после полуторамесячного простоя.
Как только действующая власть перестала поддерживать объединившихся миноритариев Грибова и Кипиша, они быстро метнулись в лагерь оранжевых с целью создания новых возможностей давления на Глуся. В этом же месяце начали поддерживать оппозиционного экс-мэра г. Немиров, финансируя его политическую деятельность после отсидки. Теперь уже оранжевые Грибов и Кипиш, постоянно в первых рядах во всех акциях и выступлениях экс-мэра. Но и здесь промах:7.05.2012 бывшего мэра Немирова со скандалом выгоняют из оппозиционной партии, а Грибов с Кипишем окрасившись в оранжевый цвет, потеряли очередную платформу.
Окончательно утратив все возможности для продолжения рейдерской атаки в Украине, Грибов и Кипиш переезжают со всей рейдерской схемотехникой в Россию и по уже отработанному алгоритму атакуют ТД "Немирофф" в России. Незаконно смещен генеральный директор Г. Савинов. Взамен него назначен юрист В. Железов, не имеющий опыта работы в алкогольной индустрии. В тот же день происходит силовой захват московского офиса группой людей с выбиванием дверей и стекол. Представительство Nemiroff в РФ постепенно прекращает свою деятельность. По приблизительным оценкам за период простоя российской компании бюджет РФ уже недополучил порядка 2.5 млрд. рублей. На этом фоне Александру Глусю вновь поступает предложение выйти из бизнеса, продав блокирующий пакет по бросовой цене.
2012 год. Яков Грибов на фоне судебной рекомендации из Лондона по остановке любых силовых действий вокруг компании Nemiroff в период судебного следствия делает лживое заявление о начале розлива продукции под маркой Nemiroff на российских заводах. Сообщение выходит в газете РБК daily. Официальные представители упомянутых в публикации производств - Кузнецкого ЛВЗ и "Татспиртпрома" - опровергают информацию, распространенную Грибовым посредством указанного СМИ. Как выяснилось позже, алкогольные предприятия в Пензенской области остались без лицензий из-за нелегального производства. Наверное, низкая себестоимость производства фальсифицированного Nemiroff без уплаты налогов и привлекала Грибова и Кипиша в их мошеннических планах.
Правовые позиции сторон
Оправдывая свои действия против Александра Глуся, Яков Грибов и Анатолий Кипиш упорно пытаются предстать мажоритариями Nemiroff, что противоречит уставным документам компании. Ни один из акционеров Nemiroff не является мажоритарием в юридическом смысле этого слова, то есть не владеет контрольным пакетом акций. А подписанное всеми миноритариями соглашение акционеров как раз предусматривает защиту каждого отдельно от возможности сговора против кого-то одного из акционеров.
По соглашению акционеров основные решения по управлению холдингом могут быть приняты либо на собрании акционеров, либо оформлены в виде письменной резолюции (заочное письменное голосование). Но в любом случае, для легитимности решений даже по вопросам простого большинства (50%+1), необходимо провести собрание или письменное голосование (письменная резолюция), соблюдая принцип кворума - 75% или более присутствующих на собрании или принимавших участие в письменном голосовании.
Решения, принятые без соблюдения принципа кворума на собрании или в письменной резолюции, являются нелегитимными. Особо важные решения, такие как изменение капитала и устава компании, распоряжение интеллектуальной собственностью и т.д., принимаются исключительно единогласно, т.е. 100% голосов. Неоднократно в СМИ сторона Грибова и Кипиша манипулировала правилами принятия решений совета акционеров и совета директоров.
Совет акционеров существует на уровне основной компании холдинга Nemiroff Vodka Limited (BVI), а совет директоров работает на уровне дочерней компании Nemiroff Holdings Limited (Cyprus) и обязан согласовывать свои решения с советом акционеров Nemiroff Vodka Limited. В чем суть манипуляции: номинальные директора на Кипре выпускают письменные резолюции на основании письменных решений совета директоров без ведома Глуся, используя юридическую лазейку, так как номинальные директора не обязаны проверять легитимность совета директоров и то, согласованы ли такие решения с советом акционеров.
Это дает возможность втихаря выпускать письменные резолюции на Кипре, которые Глусь может признавать недействительными в суде после факта их появления.. Именно так все и происходит, но не быстро... В любом случае, через какое-то время, как показала история, Глусь добивается признания таких решений нелегитимными, но его оппоненты успевают за это время либо деньги вывести из России, либо создать максимальный дискомфорт, полностью блокируя бизнес в РФ.
Именно нарушения этих пунктов соглашения акционеров становятся ключевыми во всех судах, где Александр Глусь одерживает победы в части опротестования решений так называемых "мажоритариев", которые по сути являются лишь объединившимися миноритариями-акционерами. Базовый документ Nemiroff ставит однозначный крест на попытках Якова Грибова, Анатолия и Виктора Кипиша, Беллы Филькенштейн заключать крупные сделки и выпускать продукцию под маркой Nemiroff. Незаконность действий объединившихся акционеров доказана в судах Украины, Кипра и Лихтенштейна.
Манипуляции с документами и попытки силовыми методами вынудить Александра Глуся выйти из бизнеса могут быть оценены исключительно как преступный сговор и попытка рейдерского захвата, в результате которого убытки терпит не только Nemiroff, но и бюджеты государств, в которых ведется бизнес этого алкогольного гиганта.
Последнее слово в данной истории по всем нормам международного права останется за Александром Глусем. Многочисленные судебные решения в его пользу имеются на Кипре, в Лихтенштейне, на Украине, вскоре таковые же ожидаются и в России. Рейдерская атака будет окончательно остановлена - в этом есть полная уверенность. И работа компании Nemiroff полностью нормализуется, кстати, к обоюдной выгоде всех без исключения акционеров. Ведь Глусь неоднократно демонстрировал, что он не собирается каким-то образом ущемить других соучредителей, а только защищает свои права как один из собственников бизнеса, а также саму компанию, созданную его отцом.
Автор: ИА REGNUM
Дополнительная информация: html